Procedury » 3. Procedura – komercjalizacja pośrednia: utworzenie spółki spin-off lub spin-out
3. Procedura – Komercjalizacja pośrednia: utworzenie spółki spin-off lub spin-out.
ETAP 1. Dostrzeżenie przez pracownika potencjału komercjalizacyjnego w prowadzonych badaniach naukowych i zgłoszenie na formularzu wyniku naukowego do Dyrektora CTWIONS lub upoważnionej osoby np. brokera innowacji – wzór formularza.
Zgodnie z regulaminem zarządzania prawami autorskimi i prawami pokrewnymi i prawami własności przemysłowej oraz zasad komercjalizacji na Uniwersytecie Humanistyczno-Przyrodniczym im. Jana Długosza w Częstochowie:
· Pracownik lub inna osoba podległa odpowiedzialna jest za samodzielne zgłoszenie wyniku naukowego i artystycznego do komercjalizacji, jeśli dostrzeże, że potencjalnie:
1) może on mieć szczególną zdolność komercjalizacyjną,
2) może on być opatentowany,
3) może on być w inny sposób prawnie chroniony,
4) może on mieć inną wartość w obrocie gospodarczym,
5) inni współtwórcy, współuprawnieni lub partnerzy związani z tym wynikiem naukowym i artystycznym widzą możliwość jego komercjalizacji.
· W momencie zgłoszenia wyników do Centrum celem komercjalizacji wyniki naukowe
i artystyczne są poufne.
· Formularz zgłoszenia wyniku naukowego i artystycznego, obejmuje co najmniej podanie informacji, o jakie wyniki naukowe i artystyczne chodzi i na czym polega ich potencjał komercjalizacyjny.
Zgłoszenia można dokonać składając formularz w formie pisemnej do siedziby Centrum CTWIONS (Al. Armii Krajowej 13/15, pokój 303, 42-200 Częstochowa, Telefon: 034 361 49 19 w. 261) lub elektronicznej (za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres stt@ujd.edu.pl).
ETAP 2. Decyzja Zespołu doradczego ds. komercjalizacji w sprawie ochrony wyników badań naukowych, prac rozwojowych i know-how.
Zgodnie z regulaminem zarządzania prawami autorskimi i prawami pokrewnymi i prawami własności przemysłowej oraz zasad komercjalizacji na Uniwersytecie Humanistyczno-Przyrodniczym im. Jana Długosza w Częstochowie:
· Do zadań Zespołu doradczego ds. komercjalizacji należy wspieranie merytoryczne i decyzyjne rektora we wszystkich sprawach związanych z komercjalizacją wyników naukowych i artystycznych, a w szczególności:
1) ocenianie wyników naukowych i artystycznych pod kątem możliwości ich komercjalizacji,
2) ocenianie możliwości, celowości i efektywności przyszłej komercjalizacji,
3) opiniowanie możliwości, celowości i efektywności składania wniosków o ochronę wyników naukowych i artystycznych określonymi prawami własności przemysłowej zgodnie z procedurami polskimi, unijnymi lub międzynarodowymi,
4) opiniowanie kwestii wynagrodzenia pracowników i innych osób podległych z tytułu komercjalizacji.
Na podstawie przedstawionej opinii Zespołu doradczego ds. komercjalizacji dyrektor CTWIONS podejmuje działania mające na celu ocenę i rekomendację wyników naukowych i artystycznych do ochrony.
ETAP 3. Zgłoszenie ochrony własności intelektualnej (patent, wzór użytkowy, know-how).
Przygotowanie przez Rzecznika Patentowego zgłoszenia do Urzędu Patentowego w celu wszczęcia procedury uzyskania ochrony praw własności. Kontakt twórców z Rzecznikiem Patentowym odbywa się za pośrednictwem biura CTWIONS. Prace w zakresie przygotowania zgłoszenia koordynuje specjalista ds. administracyjnych i zarządzania własnością intelektualną.
Zgodnie z regulaminem zarządzania prawami autorskimi i prawami pokrewnymi i prawami własności przemysłowej oraz zasad komercjalizacji na Uniwersytecie Humanistyczno-Przyrodniczym im. Jana Długosza w Częstochowie:
· W przypadku gdy zgłoszony wynik naukowy lub artystyczny jest współwłasnością innych podmiotów następuje dodatkowe podpisanie umowy o wspólności praw oraz postanowień do umowy lub oświadczeń o zapoznaniu się z regulaminem - wzór umowy o wspólności praw.
· Jeśli umowę podpisuje osoba niebędąca pracownikiem UJD następuje podpisanie postanowienia do umów z osobami niebędącymi pracownikami o zapoznaniu się z regulaminem i o jego akceptacji - wzór postanowienia.
· Jeśli umowę podpisuje student, doktorant, stypendysta następuje podpisanie oświadczenia o zapoznaniu się z regulaminem i o jego akceptacji dla studentów, doktorantów i stypendystów poza zawieranymi przez nich umowami - wzór oświadczenia.
ETAP 4. Dokonanie wyceny zewnętrznej i oceny potencjału komercjalizacyjnego wraz ze wskazaniem najbardziej korzystnych ścieżek komercjalizacji.
Jeśli z dokonanego opracowania wynika, że najbardziej korzystną formą komercjalizacji jest komercjalizacja pośrednia posiadanych wyników badań naukowych, prac rozwojowych lub know-how, Rektor podejmuje decyzję o tym sposobie komercjalizacji.
Zgodnie z regulaminem zarządzania prawami autorskimi i prawami pokrewnymi i prawami własności przemysłowej oraz zasad komercjalizacji na Uniwersytecie Humanistyczno-Przyrodniczym im. Jana Długosza w Częstochowie:
· Decyzję o wyborze sposobu komercjalizacji podejmuje rektor lub – w zakresie udzielonego przez niego szczegółowego lub rodzajowego upoważnienia – dyrektor CTWIONS.
· Do komercjalizacji wskazaną ścieżką określonych wyników naukowych i artystycznych dyrektor CTWIONS każdorazowo powołuje zespół wdrożeniowy, który realizuje dalsze etapy komercjalizacji.
ETAP 5. Przedstawienie twórcom i zainteresowanym pracownikom propozycji komercjalizacji pośredniej wyników badań naukowych, prac rozwojowych i know-how.
Powołany do komercjalizacji zespół wdrożeniowy przedstawia twórcom i zainteresowanym pracownikom ofertę komercjalizacji pośredniej polegającej na powołaniu spółki spin-off lub spin-out z ich dominującym udziałem. Prace zespołu koordynuje specjalista ds. komercjalizacji CTWIONS. W pracach zespołu uczestniczy również prezes uniwersyteckiej spółki celowej.
ETAP 6. Uzyskanie zgody twórców i zainteresowanych pracowników na komercjalizację pośrednią polegającą na utworzeniu spółki spin-off lub spin-out.
W wyniku przeprowadzonych rozmów z twórcami i zainteresowanymi pracownikami zostają sporządzone dokumenty w formie pisemnej, potwierdzające wyrażenie przez nich zgody na komercjalizację pośrednią i utworzenie z ich udziałem spółki spin-off lub spin-out.
ETAP 7. Przedstawienie zarządowi spółki celowej uniwersytetu JDU INNOVATIONS spółka z o.o. propozycji utworzenia spółki spin-off lub spin-out.
Zespół wdrożeniowy przekazuje zarządowi spółki celowej wniosek wraz z dokumentami potwierdzającymi zgodę twórców i zainteresowanych pracowników o utworzenie spółki spin-off lub spin-out. Wniosek powinien zawierać propozycję co do kapitału zakładowego spółki spin-off lub spin-out oraz propozycję co do ilości i wartości udziałów, które mają być objęte przez poszczególnych udziałowców oraz sposób ich pokrycia.
ETAP 8. Decyzja zarządu i rady nadzorczej spółki celowej o sposobie objęcia i wysokości udziałów w tworzonej spółce spin-off lub spin-out (poprzez wniesienie aportu lub wkład pieniężny).
Zarząd spółki celowej przedstawia radzie nadzorczej szczegółową propozycję utworzenia spółki spin-off oraz spin-out ze wskazaniem sposobów objęcia w niej udziałów. Rada nadzorcza spółki lub/i Zgromadzenie Wspólników wyraża opinię lub zgodę (w zależności od wartości wnoszonych udziałów przez spółkę celową do spółki spin-off lub spin-out, co zostało określone w umowie spółki) na utworzenie spółki spin-off lub spin-out z udziałem spółki celowej.
ETAP 9. Sporządzenie umowy przekazania przez uniwersytet do spółki celowej zarządzania komercjalizowanymi wynikami badań naukowych, prac rozwojowych i know-how (w przypadku decyzji o wniesieniu wkładu aportem).
Umowa powinna być zawarta w formie pisemnego dokumentu zawierającego podpisy wszystkich stron umowy. Przygotowanie umowy Dyrektor CTWIONS zleca Radcy Prawnemu świadczącemu usługi na rzecz uniwersytetu.
ETAP 10. Utworzenie spółki spin-off lub spin-out poprzez sporządzenie aktu notarialnego lub za pomocą portalu S24 (www.gov.pl).
Po uzyskaniu wszystkich wymaganych zgód i umów zostaje przygotowany przez notariusza akt notarialny dotyczący utworzenia spółki spin-off lub spin-out. Po jego podpisaniu należy objąć udziały w nowoutworzonej spółce, a następnie złożyć wniosek o rejestrację spółki w KRS.
Metoda uproszczona utworzenia spółki spin off, nie wymagająca sporządzenia aktu notarialnego i następnie rejestracji spółki w KRS, może zostać przeprowadzona za pośrednictwem portalu S24 (www.gov.pl). W przypadku tej metody konieczne jest objęcie udziałów przez udziałowców przed sporządzeniem umowy na portalu S24.
Uwaga: Przenosząc przedmiot aportu na spółkę, Państwowe Jednostki Badawcze powinny mieć na uwadze, że samo oświadczenie o pokryciu udziałów lub akcji w spółce aportem w postaci praw do wyników badań nie jest wystarczające. Po zawarciu umowy zarząd spółki celowej powinien również złożyć oświadczenie o pokryciu wkładu na kapitał zakładowy. Oświadczenie jest wymagane w procesie rejestracji spółki w rejestrze przedsiębiorców KRS.
ETAP 11. Przekazanie spółce spin-off lub spin-out licencji na komercjalizowane wyniki badań naukowych, prac rozwojowych i know-how w przypadku braku wniesienia jej aportem do spółki.
Procedura przygotowania umów licencyjnych odbywa się zgodnie z etapami 7-10 opisanymi w Procedurze 2: Procedura – Komercjalizacja bezpośrednia: licencja, najem, dzierżawa.
ETAP 12. Uzyskiwanie przez spółkę celową dywidend z zysku spółki spin off i wynagradzanie twórców.
W przypadku uzyskania przez spółkę celkową przychodów z zysku spółki spin off uzyskanych z komercjalizacji pośredniej, spółka przekazuje część przychodów uniwersytetowi zgodnie z umową zarządzania komercjalizowanymi wynikami badań naukowych, prac rozwojowych i know-how opisaną w etapie 9 niniejszej procedury. Wynagradzanie twórców realizuje uniwersytet zgodnie z regulaminem co zostało opisane w etapie 10 Procedury 2: Procedura – Komercjalizacja bezpośrednia: licencja, najem, dzierżawa.
Załącznik nr 1 do Regulaminu - Formularz zgłoszenia wyniku naukowego_wzórP3
Załącznik nr 1 do Regulaminu - Formularz zgłoszenia wyniku naukowego_wzórP3.doc